隆平高科并购遭问询 要求说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施

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深交所8月11日向隆平高科下发《关于对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》。

公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）持有的隆平农业发展股份有限公司7.14%股权。

重组报告书显示，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为112.02亿元，对应标的资产隆平发展7.14%股权的评估值为8亿元。新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为8亿元。根据上市公司备考合并资产负债表，截至2023年3月31日，上市公司资产负债率为57.45%，本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

深交所要求公司说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；结合现金支付安排、交易前后公司现金流、偿债能力指标和负债等的变化情况，说明本次交易完成后公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

重组报告书显示，本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，隆平发展第二大股东中信农业科技股份有限公司同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，隆平发展将成为上市公司的控股子公司。

深交所要求公司说明在持股42.89%的情况下认定上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；说明公司是否存在未来收购隆平发展剩余股权的计划或其他相关安排，如有，请补充披露。

重组报告书显示，隆平发展2022年度营业收入为38.43亿元，较去年同期增长60.84%，2022年度归母净利润为51977.40万元，较去年同期增长298.3%；隆平发展2023年一季度净利润为负，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。

深交所要求公司结合隆平发展以前年度以及同行业可比公司有关季节性特征，收入确认方式、时点及其变化，信用政策情况，销售退回情况等，补充说明隆平发展2022年业绩大幅增长、2023年第一季度亏损的原因及合理性。